問題
法務DDで、対象会社の主要取引先との取引基本契約にチェンジ・オブ・コントロール（COC）条項が見つかった。株式譲渡を予定するこの案件での対応として、適切でないものはどれか。
選択肢
- 1取引先の同意取得の要否と、取引が終了した場合の売上への影響の大きさを確認し、譲り渡し側・譲り受け側と対応を協議する
- 2明示のCOC条項がない契約でも、短期での更新条項があれば、更新拒絶により実質的にCOC条項のように機能する可能性があることに留意する
- 3契約書がなく口頭の合意で取引している先もあるため、Q&Aやインタビューで取引条件を確認する
- 4株式譲渡では契約の当事者である対象会社自体は変わらないため、COC条項があっても取引先の同意の要否を検討する必要はない
正解
4. 株式譲渡では契約の当事者である対象会社自体は変わらないため、COC条項があっても取引先の同意の要否を検討する必要はない
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解説
COC条項は、株主の変更など支配権の異動を契約の解除事由や相手方の同意事項とする条項である。株式譲渡では契約当事者である対象会社は変わらないが、COC条項があれば支配権の移動によって取引が終了するおそれがあるため、同意取得の要否と売上への影響を確認し、必要に応じて取引先の同意取得をクロージングの前提条件とするなど対応を協議する。中小M&Aガイドライン等は、明示のCOC条項がなくても短期の更新条項が実質的にCOC条項として機能しうることや、口頭合意の取引先の確認にも注意を促している。
一問一答
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