問題
株式譲渡の最終契約に置かれる条項に関する記述として、適切でないものはどれか。
選択肢
- 1最終契約の締結からクロージングまでに対象会社に重大な悪影響が生じた場合に、契約の解除や条件の修正の権利を定める条項をMAC条項という
- 2完全合意条項を置くと、契約書の外でした口頭の取り決めは法的に担保されないため、重要な合意はすべて条文にしておく必要がある
- 3譲渡制限株式の譲渡の承認は、取締役会設置会社では定款に別段の定めがない限り取締役会が決定するため、承認決議をクロージングの前提条件とすることが多い
- 4クロージング後の誓約事項に違反があった場合はクロージングを拒むことで対応できるため、誓約事項の内容は抽象的なもので差し支えない
正解
4. クロージング後の誓約事項に違反があった場合はクロージングを拒むことで対応できるため、誓約事項の内容は抽象的なもので差し支えない
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解説
MAC条項は、最終契約締結からクロージングまでに対象会社に重大な悪影響が生じた場合の解除や条件修正の権利を定める。完全合意条項は契約書の記載だけを当事者間の合意内容とするため、書面外の取り決めは担保されない。譲渡制限株式の譲渡承認は、取締役会設置会社では定款に別段の定めがない限り取締役会が決定する（会社法第139条第1項）。クロージング前の誓約事項違反にはクロージングの回避で対応できるが、クロージング後の違反にはクロージングの回避という手段がなく、契約の内容に応じて履行の請求や補償請求などの事後的な手段で対応するほかないため、実現可能で明確な内容にする必要がある。
一問一答
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