問題
中小M&Aガイドライン（第3版）は、最終契約に関わるリスクへの対応を2段階に整理している。このうち「認識の有無にかかわらず対応するリスク」に該当するものの組合せとして、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、最終契約からクロージングまでの期間
- 2譲り渡し側の経営者保証の扱い、アーンアウト条項、株価調整条項
- 3譲り渡し側の経営者保証の扱い、デュー・ディリジェンス（DD）の非実施、表明保証の内容
- 4譲り渡し側の資産・貸付金の最終契約後整理、表明保証の内容、クロージング後の支払・手続
正解
3. 譲り渡し側の経営者保証の扱い、デュー・ディリジェンス（DD）の非実施、表明保証の内容
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解説
ガイドラインは、最終契約に関わるリスクを、①認識の有無にかかわらず対応するリスク（譲り渡し側の経営者保証の扱い、DDの非実施、表明保証の内容）と、②認識した段階で対応するリスク（クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、譲り渡し側の資産・貸付金の最終契約後整理、最終契約からクロージングまでの期間）に分けている。②については、認識した段階で当事者に詳細と顕在化した場合の結果を説明することが望ましいとされる。アーンアウト条項や株価調整条項は、最終契約後の支払の調整・修正の例であり②に属する。
一問一答
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