問題
事業再編の一環として、親会社が子会社の株式を任意の合意で買い取る際、株式交換に備えて算定された評価額を上回る価格で買い取ったことについて、取締役の善管注意義務違反が争われた最高裁判所平成22年7月15日判決（いわゆるアパマンショップ事件）の判断として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1株式取得の方法や価格の決定は取締役の経営上の専門的判断にゆだねられ、決定の過程・内容に著しく不合理な点がない限り、善管注意義務に違反しないとした
- 2算定された評価額を上回る価格で株式を取得した以上、取締役は直ちに善管注意義務に違反するとした
- 3非上場株式を取得する取締役は、複数の第三者評価のうち最も低い価格で取得する法的義務を負うとした
- 4取締役の経営判断は裁判所の審査の対象とならず、決定の過程や内容にどれほど不合理な点があっても、取締役が善管注意義務違反の責任を問われることはないとした
正解
1. 株式取得の方法や価格の決定は取締役の経営上の専門的判断にゆだねられ、決定の過程・内容に著しく不合理な点がない限り、善管注意義務に違反しないとした
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解説
最高裁判所平成22年7月15日判決は、事業再編計画の一環として子会社株式を株式交換に備えた評価額を上回る価格で任意に買い取った事案で、株式取得の方法や価格の決定は取締役の経営上の専門的判断にゆだねられ、その決定の過程、内容に著しく不合理な点がない限り、取締役としての善管注意義務に違反しないとした。判決は、経営会議で検討し弁護士の意見も聴取するなどの手続を踏んでいたことも考慮している。経営判断が審査の対象外とされたわけではない。買い手側の支援者は、価格決定の根拠と検討の経過を記録に残すよう助言する。
一問一答
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