問題
中小M&Aガイドライン（第3版）の参考資料にある基本合意書サンプル（株式譲渡）に関する記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1譲渡価額を定める条項は法的拘束力を有するため、最終契約では基本合意書に記載した目途の金額から変更することはできない
- 2譲り受け側が対象会社の役職員の保証の解除に最大限努力する旨の条項は、法的拘束力を有する義務として定められている
- 3秘密保持義務は、別段の定めがない限り、基本合意の有効期間の満了後も3年間存続するとされている
- 4独占的交渉権の条項は株式譲渡についての交渉だけを禁じており、事業譲渡や資本業務提携の交渉は自由に行えるとされている
正解
3. 秘密保持義務は、別段の定めがない限り、基本合意の有効期間の満了後も3年間存続するとされている
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解説
参考資料7（3）の基本合意書サンプルは、目的（第1条）、承継対象財産及び個人保証解除（第2条）、譲渡価額（第3条）の定めは、本合意時点における了解事項の確認を目的とするもので、何らの法的拘束力を有しないとしている（第8条）。譲渡価額は「目途」であり、正式な譲渡価額は最終契約締結時に協議により合意した金額とされ、保証解除に最大限努力する旨の定めも拘束力のない条項に含まれる。秘密保持義務は、本合意の有効期間にかかわらず、別段の定めがない限り有効期間満了後3年間存続する（第7条第4項）。独占的交渉権（第5条）は、株式譲渡に限らず、事業譲渡、増資の引受け、合併、会社分割、資本業務提携等を含む対象会社に係るM&A取引の交渉を禁じている。
一問一答
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