問題
非上場株式の価格をめぐる最高裁判所の判断に関する記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1非上場株式の価格を裁判所が決定する場合は、株式買取請求か譲渡制限株式の売買価格の決定かといった手続の種類や評価方法を問わず、市場性がないことを理由とする減価を必ず行わなければならないとした
- 2非上場株式の価格を裁判所が決定する場合は、株式買取請求か譲渡制限株式の売買価格の決定かといった手続の種類や、収益還元法・DCF法などの評価方法を問わず、市場性がないことを理由とする非流動性ディスカウントは一切行えないとした
- 3吸収合併に反対する株主の株式買取請求で収益還元法により価格を決める場合は非流動性ディスカウントを行えないとする一方、譲渡制限株式の売買価格の決定では、DCF法による評価額からでも相当なら非流動性ディスカウントを行えるとした
- 4非上場会社が株主以外の者に新株を発行する場合、客観的資料に基づく一応合理的な算定方法で発行価額を決定していても、常に特に有利な発行価額にあたるとした
正解
3. 吸収合併に反対する株主の株式買取請求で収益還元法により価格を決める場合は非流動性ディスカウントを行えないとする一方、譲渡制限株式の売買価格の決定では、DCF法による評価額からでも相当なら非流動性ディスカウントを行えるとした
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解説
最高裁判所平成27年3月26日決定は、吸収合併に反対する株主の株式買取請求で収益還元法により買取価格を決定する場合、非流動性ディスカウントは行えないとした。これに対し最高裁判所令和5年5月24日決定は、譲渡制限株式の売買価格の決定（会社法第144条）では、評価の過程で市場性の欠如がすでに考慮されている場合を除き、DCF法による評価額から非流動性ディスカウントを行うことができるとし、手続の趣旨で扱いが異なることを示した。最高裁判所平成27年2月19日判決は、客観的資料に基づく一応合理的な算定方法で決定された発行価額は、特別の事情のない限り有利発行にあたらないとした。
一問一答
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