問題
「簿外債務」がM&Aの実務上、特に注意すべきとされる理由として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1決算書に表れないため、買収後に判明すると想定外の損失やのれんの減損リスクにつながりうるから
- 2簿外債務は必ず税務署が事前に通知してくれるため、リスクが存在しないから
- 3簿外債務は会社法上、譲受企業に一切引き継がれないと定められているから
- 4簿外債務があると、必ず表明保証条項を設けることが法律で禁止されるから
正解
1. 決算書に表れないため、買収後に判明すると想定外の損失やのれんの減損リスクにつながりうるから
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解説
簿外債務（未払残業代、退職給付債務の積立不足、保証債務など）は決算書上に表れないため、デューデリジェンスで十分に把握しないまま買収を実行すると、後日判明した際に想定外の損失や、それに伴うのれんの減損リスクにつながりうる点が実務上特に注意すべきとされる理由である。税務署が事前通知してくれる仕組みはなく、株式譲渡等では会社の負債を包括的に引き継ぐことが一般的であり、簿外債務の存在が表明保証条項の設定を禁止する事由でもないため、いずれも誤りである（簿外債務に関する一般的な実務理解）。
一問一答
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