問題
M&Aの価格交渉における「アーニングアウト（アーンアウト）条項」の一般的な考え方として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1クロージング後の一定期間における対象会社の業績等の達成度に応じて、対価の一部を追加的に支払う仕組み
- 2クロージング前に対価の全額を一括で支払う仕組み
- 3デューデリジェンスの実施自体を省略する代わりに設ける条項
- 4譲渡側が譲受側に対して、必ず対価を分割払いすることを禁止する条項
正解
1. クロージング後の一定期間における対象会社の業績等の達成度に応じて、対価の一部を追加的に支払う仕組み
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解説
アーニングアウト（アーンアウト）条項は、譲渡側と譲受側の間で対象会社の将来の業績評価にギャップがある場合などに用いられ、クロージング後の一定期間における実際の業績達成度に応じて、あらかじめ合意した対価の一部を追加的に支払う仕組みであり、双方のリスクを調整する目的で設けられることがある。対価を前払いで一括支払う仕組みとは逆の考え方であり、デューデリジェンスの省略を目的とする条項でもなく、分割払いを禁止する条項でもないため、いずれも誤りである（アーニングアウト条項に関する一般的な理解）。
一問一答
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