問題
支援者Aがヒアリングを進めたところ、譲り渡し側E社の株主名簿に、経営者の旧配偶者が少数株主として記載されていることが分かった。E社の経営者は全株式の譲渡を希望している。Aの対応として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1少数株主の存在・属性は後続のプロセスで課題となりやすく、株式の整理の論点になり得るため、早い段階で状況を確認し対応方針を検討する
- 2少数株主の持株は株式譲渡に影響しないため、経営者の保有株式だけを対象として全株式譲渡の手続を進める
- 3経営者と特別な関係にあった者の株式は、M&Aの実行に伴い自動的に会社に帰属するため、確認する必要はない
- 4少数株主との株式の整理は、全株式の譲渡であってもクロージング後に譲り受け側が必ず行うべき事項であるため、事前相談の段階では扱わない
正解
1. 少数株主の存在・属性は後続のプロセスで課題となりやすく、株式の整理の論点になり得るため、早い段階で状況を確認し対応方針を検討する
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解説
知識・スキルマップ「ヒアリングの実施」は、後続のプロセスにおいて課題となることが多いため少数株主の存在・属性を確認することを求め、特に少数株主が経営者と特別な関係（旧配偶者や旧配偶者の子等）にある場合等は、株式の整理を行う上での論点になり得ると注意している。ガイドライン第1章Ⅱ2（4）①も、全株式を譲渡する場合には基本的に譲り渡し側経営者が全株式を保有しておく必要があり、他の株主からの買取りが必要なケースもあるとする。少数株主を無視する、自動的に会社に帰属する、成立後に任せるといった記述は誤りである。
一問一答
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