問題
譲り渡し側J社と譲り受け側候補K社は、中小M&Aガイドライン（第3版）の秘密保持契約書サンプルに沿った契約を締結した。J社の経営者は、J社の借入れに付している個人保証の扱いについて、取引の成立前に保証先の銀行に相談したいと考えている。サンプルの定めとして最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1個人保証の扱いを相談する目的のために合理的に必要な範囲であれば、取引成立前の相談を含め、保証先の金融機関等に秘密情報を開示できる
- 2個人保証の扱いに関する相談は、取引が成立した後に限り、金融機関に秘密情報を開示できる
- 3金融機関は契約外の第三者であるため、K社の事前の書面による承諾を得ない限り、いかなる場合も開示できない
- 4金融機関への開示は、J社の役員・従業員への開示と同様に、取引のために必要な範囲であれば、個人保証の相談かどうかなど目的を問わず認められる
正解
1. 個人保証の扱いを相談する目的のために合理的に必要な範囲であれば、取引成立前の相談を含め、保証先の金融機関等に秘密情報を開示できる
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解説
サンプル第1条第2項は、相手方の承諾がなくても秘密情報を開示できる場合として、自己の役員・従業員やアドバイザー（同様の秘密保持義務を負う場合に限る）への合理的に必要な範囲での開示、法令等に基づき公的機関等から要請された場合の開示に加え、譲り渡し側の経営者等が負う個人保証について、保証の提供先となる金融機関等に保証の扱いを相談する目的で合理的に必要な範囲で開示する場合（取引成立前の相談を含む）を定めている。成立後に限るとする記述や、一切開示できないとする記述は誤り。金融機関への開示はこの相談目的に限られ、目的を問わず認められるわけではない。
一問一答
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