問題
DDで、対象会社に多額の簿外債務が存在する疑いが強まったが、金額は特定できなかった。スキルマップが示すリスクへの対応方法のうち、「買収スキームを変更する」に当たるものはどれか。
選択肢
- 1買収代金の一部を金融機関などの第三者に預けて、支払いを一部保留する
- 2簿外債務の解消を、クロージングの前提条件として定める
- 3簿外債務の見込額を織り込んで、譲渡額を減額する
- 4株式譲渡から事業譲渡に切り替え、必要な資産・負債だけを引き継ぐ
正解
4. 株式譲渡から事業譲渡に切り替え、必要な資産・負債だけを引き継ぐ
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解説
スキルマップ（2025年4月）は、DD等で検出されたリスクへの対応を、(1)そのまま受け入れる、(2)買収価格を調整する、(3)買収スキームを変更する（買収対象資産の限定を含む）、(4)クロージングまでに譲り渡し側に解消させる（前提条件としての設定）、(5)リスクが発現した場合のコストを譲り渡し側に負担させる（表明保証と補償、エスクロー等）、(6)表明保証保険を活用する、(7)買収を断念する、に整理している。簿外債務が懸念される場合に株式譲渡から事業譲渡に変更し必要な資産・負債のみを引き継ぐことは(3)の例である。エスクローは(5)、前提条件化は(4)、減額は(2)に当たる。
一問一答
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