問題
仲介者Aは、譲り渡し側経営者の経営者保証の解除をクロージングの前提条件とする方向で最終契約を調整していたが、金融機関との調整に時間がかかり、予定したクロージング日に間に合わないおそれが出てきた。譲り渡し側経営者は、保証が解除されないのであればM&Aを実行したくないと考えている。知識・スキルマップに照らし、Aの対応として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1充足されない場合にはそもそも実行しない方がよい条件もあるため、充足の可能性だけでなく依頼者の意向を踏まえ、設定する前提条件と最終契約からクロージングまでの期間を慎重に検討し直す
- 2予定したクロージング日を守ることを優先し、保証の解除を前提条件から外してクロージング後の譲り受け側の努力義務に改めるよう、依頼者の意向に反してでも譲り渡し側を説得し、日程を維持する
- 3Aの判断で前提条件が充足されたものとして扱い、予定どおりクロージングを実行する
- 4前提条件の設定は当事者間の問題であるため、Aは関与せず譲り受け側の判断に委ねる
正解
1. 充足されない場合にはそもそも実行しない方がよい条件もあるため、充足の可能性だけでなく依頼者の意向を踏まえ、設定する前提条件と最終契約からクロージングまでの期間を慎重に検討し直す
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解説
知識・スキルマップは、設定する前提条件が現実に対応困難な場合やスケジュールに余裕がない場合には、クロージングができず最終契約の再締結や覚書での対応が必要になるため充足可能な条件か確認する必要があるとする一方、経営者保証の解除のように充足されない場合にはそもそも依頼者にとってM&Aを実行しない方がよい条件もあるとして、充足可能性だけでなく依頼者の意向を踏まえて、条件と最終契約からクロージングまでの期間を慎重に検討するよう求める。そのうえで、支援者の都合でクロージングを急ぐために、依頼者の意向に反して前提条件の設定を回避するよう調整するなどの対応を決してしてはならないと明記している。
一問一答
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