問題
譲り渡し側の経営者Gは、会社の借入金の連帯保証人になっており、M&Aを機に確実に保証を外したいと考えている。仲介者Aの対応として、中小M&Aガイドライン（第3版）に照らし最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1保証の解除・移行を譲り受け側の義務として最終契約に位置付け、クロージング条件や解除・補償の条項を盛り込む方向で調整する
- 2保証の解除はクロージング後に譲り受け側が金融機関と相談すれば足りるので、最終契約では特に取り上げない
- 3Gが弁護士や保証の提供先の金融機関に事前相談したいと申し出たが、仲介契約の秘密保持条項に反するとして断る
- 4登記簿上の代表者がまだ変わっていなくても、クロージング前に金融機関で正式な保証解除の手続を完了できると説明する
正解
1. 保証の解除・移行を譲り受け側の義務として最終契約に位置付け、クロージング条件や解除・補償の条項を盛り込む方向で調整する
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解説
ガイドライン第2章は、保証の解除又は譲り受け側への移行を想定する場合、仲介者・FAは最終契約で譲り受け側の義務として明確に位置付け、クロージング条件としての設定や、移行がなされなかった場合の契約解除条項・補償条項等を盛り込む方向で調整すべきとしている。また、譲り渡し側が士業等専門家（特に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センター、金融機関への相談を希望する場合はその実施を拒むべきでなく、秘密保持条項の対象から相談先を除外する必要がある。正式な解除・移行はクロージングを経て登記簿上の代表者が変更された後に行う必要がある。
一問一答
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