問題
最終契約後に譲渡額を調整・修正する条項に関する記述として、中小M&Aガイドライン（第3版）に照らし最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1アーンアウト条項は、目標や追加対価の設定が曖昧でも争いになりにくいので、当事者間の評価の差を埋める手段として積極的に用いるべきとされる
- 2支払金の返還に関する条項は、譲り受け側が譲り渡し側に追加の対価を支払うことを定める条項である
- 3株価調整条項は、中小M&Aでは最終契約からクロージングまでの期間が短いことが多いため、設けるべきか慎重に検討すべきとされる
- 4アーンアウト条項の対象となる期間は、クロージング後10年以上とされることが多い
正解
3. 株価調整条項は、中小M&Aでは最終契約からクロージングまでの期間が短いことが多いため、設けるべきか慎重に検討すべきとされる
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解説
ガイドライン第1章は、最終契約からクロージングまでに企業価値が変動した場合に譲渡額を調整する株価調整条項について、中小M&Aでは両時点の間の期間が短いことが多いため、設けるべきか慎重に検討すべきとしている。アーンアウト条項は、クロージング後の一定期間（3年以内が多い）の特定時点で目標が達成された場合に追加の対価を支払う条項で、目標や追加対価の設定が曖昧だと争いに発展するリスクがあり、調整が不十分な段階でバリュエーションの差を埋める目的で設けるべきかは慎重に検討すべきとされる。支払金の返還に関する条項は、支払済みの対価を譲り渡し側から譲り受け側に払い戻すものである。
一問一答
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