問題
製造業を営むN社の社長は、事業に関与している長男に会社を継がせたいが、事業に関与していない長女にも財産を残したいと考えており、支援者Aに相談した。第三者承継以外の事業承継スキームに関するAの説明として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1拒否権付株式（いわゆる黄金株）は、会社法上、上場会社などの公開会社でなければ発行することができない。
- 2長女には配当優先の無議決権株式を、長男には議決権のある株式を承継させることで、長男に議決権を集中させつつ長女にも経済的な価値を残す方法がある。
- 3会社法上、株式会社は株主の相続人から自己株式を取得することができないため、相続人の納税資金を会社による買取りで確保することはできない。
- 4MBOは後継者が自己資金のみで株式を取得する方法であり、金融機関からの借入れ等による資金調達は用いられない。
正解
2. 長女には配当優先の無議決権株式を、長男には議決権のある株式を承継させることで、長男に議決権を集中させつつ長女にも経済的な価値を残す方法がある。
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解説
知識・スキルマップの事前相談「M&Aの提案」は、第三者承継以外の事業承継スキームに関する知識として、親族内承継における自己株式（金庫株）の活用（後継者の納税資金の確保や少数株主からの買取り等）、種類株式（配当優先・無議決権株式、拒否権付株式）の活用、従業員承継におけるMBOの実施方法（資金の調達方法等）や従業員持株制度を挙げている。会社法108条1項は、剰余金の配当や株主総会で議決権を行使できる事項等について内容の異なる種類株式の発行を認めており、拒否権付株式（同項8号）の発行は公開会社に限られない。同法162条は相続人等からの自己株式の取得について特則を設けており、取得自体は可能である。MBOでは借入れ等による資金調達が論点となる。
一問一答
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