問題
取締役会設置会社で株券不発行会社である対象会社の株式（譲渡制限株式）の全部を譲渡するクロージングの準備として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1株券不発行会社であっても、譲り受け側に株券を交付しなければ株式の譲渡の効力は生じないので、株券を準備する
- 2取締役会設置会社であっても、譲渡の承認は定款の定めにかかわらず必ず株主総会の特別決議で行う必要がある
- 3株主名簿の名義書換えは、クロージング後1年以内に行えば、会社その他の第三者に対抗することができる
- 4定款に別段の定めがなければ取締役会で譲渡を承認し、名義書換えがなければ第三者に対抗できないので、その書類も準備する
正解
4. 定款に別段の定めがなければ取締役会で譲渡を承認し、名義書換えがなければ第三者に対抗できないので、その書類も準備する
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解説
会社法139条1項は、譲渡制限株式の譲渡の承認の決定を、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議によるとし、定款に別段の定めがある場合はこの限りでないとする。株券不発行会社では当事者の意思表示で株式が移転するが、同法130条1項により、取得者の氏名・住所を株主名簿に記載・記録しなければ会社その他の第三者に対抗できない。そこで名義書換えの請求書や書換え後の記載事項証明書もクロージング書類に含めておく。株券の交付が効力要件となるのは株券発行会社の場合（同法128条1項）である。名義書換えに「1年以内なら対抗できる」という猶予はない。
一問一答
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