問題
株式譲渡を検討しているU社では、本社工場の土地が亡くなった先代経営者の名義のままで、相続人の間で遺産分割について争いがある。また、社長個人の自家用車の費用が会社の経費として処理されている。中小M&Aガイドライン（第3版）に照らし、支援者Aの助言として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1株式譲渡では会社の財産はそのまま引き継がれ、工場の土地も株式とともに当然に譲り受け側へ移るため、事業用資産の名義や相続人間の争い、会社と個人の財産の区分を整理する必要はなく、弁護士の助言を得る必要もない。
- 2工場の土地は先代経営者の個人財産であり、U社の事業とは関係がないため、M&Aの検討から除外してよい。
- 3事業用資産の整理は譲り受け側の責任で行うものであるため、譲り渡し側はDDで指摘されるまで対応しなくてよい。
- 4遺産分割で争われている事業用資産は譲り渡し後の事業継続に支障を生じ得るため早期に確認・整理し、法的な論点を含むため弁護士の助言を得ることが望まれる。会社と経営者個人の財産も明確に区別して整理しておく。
正解
4. 遺産分割で争われている事業用資産は譲り渡し後の事業継続に支障を生じ得るため早期に確認・整理し、法的な論点を含むため弁護士の助言を得ることが望まれる。会社と経営者個人の財産も明確に区別して整理しておく。
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解説
ガイドライン第1章Ⅱ2(4)②は、重要な事業用資産等が第三者の名義である、担保が設定されている、遺産分割の対象として争われている、係争中の物件である等の場合、譲り渡し後の事業継続に支障が生じ得るため確認が必要としている。また、家族経営の企業では会社の財産と経営者個人の財産が明確に分離されていないケースも多く、事業用資産等を譲り受け側にスムーズに譲り渡せないこともあるため、明確に区別して整理・集約しておく必要があるとする。株式や事業用資産等の整理・集約は法的な論点の検討や交渉を要することもあり、その場合は弁護士の助言を得ることが望まれるとしている。株式譲渡であっても、会社名義でない工場用地は当然には引き継がれない。
一問一答
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