問題
M社は、主力のA事業と赤字のB事業を営んでいる。社長はA事業だけを譲り渡し、B事業は自ら続けたいと考えている。一方、譲り受け候補L社は、M社に簿外債務があるかもしれないことを懸念している。両者の意向を踏まえ、知識・スキルマップに照らし支援者が検討するスキームとして、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1株式譲渡：M社の株式を譲り渡せば、A事業だけが譲り受け側に移り、簿外債務はM社に残る。
- 2株式交換：現金対価が不要で、A事業だけを譲り受け側の完全子会社にでき、簿外債務もB事業とともにM社に残せるうえ、譲り受け側との間で事後的な補償請求も容易になる。
- 3第三者割当の引受：L社がM社の新株を引き受ければ、B事業を切り離したうえでA事業だけを取得できる。
- 4事業譲渡：譲渡の対象となる資産・負債を特定できるため、A事業だけを移して偶発債務や簿外債務を分離しやすいが、債権者との契約の個別移転手続が必要となる。
正解
4. 事業譲渡：譲渡の対象となる資産・負債を特定できるため、A事業だけを移して偶発債務や簿外債務を分離しやすいが、債権者との契約の個別移転手続が必要となる。
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解説
知識・スキルマップの「M&Aスキームの特徴・留意点」は、事業譲渡を、譲り渡し側が特定の事業や資産のみを譲渡したい場合や、譲り受け側が特定の事業や資産を取得し簿外債務等のリスクを遮断したい場合に選択される傾向にあるとし、対象となる資産・負債を特定して偶発債務や簿外債務を分離できる一方、株主総会決議や債権者との契約の個別移転手続が必要で手続が比較的複雑であるとしている。株式譲渡は法人格が承継されるため会社全体が移り、簿外債務も分離できない。株式交換も会社単位の取引で、子会社や兄弟会社の関係に立つため事後的な補償請求が困難となる。第三者割当は対象会社に資金需要がある場合に有効な手法で、特定事業の切出しの手段ではない。
一問一答
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