問題
株主が3人の非公開会社T社は、株式譲渡のクロージングに合わせて新たな取締役を選任したいが、日程上、株主総会を開催することが難しい。会社法の規定に照らし、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1取締役又は株主が提案した事項について、議決権を有する株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する株主総会の決議があったものとみなされる。
- 2株主総会の決議は必ず株主総会を開催して行わなければならず、書面による同意で代えることはできない。
- 3取締役又は株主が提案した事項について、議決権を有する株主の過半数が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する株主総会の決議があったものとみなされる。
- 4決議があったものとみなされた場合、同意の書面は役目を終えるため、作成後ただちに廃棄しなければならない。
正解
1. 取締役又は株主が提案した事項について、議決権を有する株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する株主総会の決議があったものとみなされる。
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解説
会社法319条1項は、取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決権を行使することができる株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなすと定めている。株主の過半数の同意では足りず、全員の同意が必要である。会社は、決議があったものとみなされた日から10年間、同意の書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならず（同条2項）、株主及び債権者は営業時間内にその閲覧等を請求できる（同条3項）。株主数の少ない中小企業のM&Aでは、クロージング時の役員の選任などで活用されることがある。
一問一答
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