問題
M&A仲介会社の担当者Aは、相談に訪れたE社の社長から、決算書や主要な取引先の情報を見せてもらいながら事業承継の悩みを聞いた。結局E社とは仲介契約を締結しなかったが、Aは、E社の取引先情報を別の顧客への営業資料に使おうと考えている。中小M&Aガイドライン（第3版）及び倫理・行動規範に照らし、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1契約を締結していない以上、善管注意義務を負うのは仲介契約やFA契約を締結した後に限られ、E社に対して何らの義務も負わないため、相談時に得た情報を営業資料に自由に使ってよい。
- 2E社の社名を伏せれば、取引先情報を営業資料に使っても問題はない。
- 3仲介者・FAは、契約締結前の意思決定の支援の段階でも、相談者の企業情報の取扱いについて善管注意義務を負うことを自覚すべきであり、E社の情報を営業資料に使うのは不適切である。
- 4相談時に秘密保持契約を締結していなければ、E社の情報を他の顧客に提供してもよい。
正解
3. 仲介者・FAは、契約締結前の意思決定の支援の段階でも、相談者の企業情報の取扱いについて善管注意義務を負うことを自覚すべきであり、E社の情報を営業資料に使うのは不適切である。
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解説
中小M&Aガイドライン（第3版）第2章Ⅱ4(1)は、仲介者・FAが中小企業の意思決定に関与する際の留意点として、想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り相談者に明示的に説明することとともに、相談者の企業情報の取扱いについても善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚することを挙げている。スキルマップの倫理・行動規範も、顧客に関する情報を厳格に管理し、悪用や顧客の承諾なしの流用をしてはならず、業務上知り得た情報を支援者自ら又は関係者の利益のために利用してはならないとしている（42）。契約に至らなかったことや社名を伏せることは、相談の過程で得た情報を無断で営業に流用してよい理由にはならない。
一問一答
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