問題
支援者Aは、譲り渡し側D社の社長から「ネームクリアは先週済ませたので、次はトップ面談だね」と言われた。話を聞くと、社長はロングリストを確認してショートリストを了承したことを指しているようであった。知識・スキルマップに照らし、Aの対応として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1実務ではロングリストの確認やショートリスト化の了承を指してネームクリアと呼ぶこともあるため、何を指すかを関係者ですり合わせ、社名の開示は候補先ごとの同意と秘密保持契約を経て行うことを確認する
- 2社長がネームクリアと言った以上、ショートリストのすべての候補先に社名を開示する包括的な同意を得たものとして扱い、候補先ごとの確認や秘密保持契約の締結を待たずに、直ちにショートリストの全社へ企業概要書を送付する
- 3ネームクリアは法令上の用語であり意味は一義的に定まっているため、社長の理解をその定義に沿って訂正すれば足り、関係者間で意味をすり合わせることや、その後の社名開示の手続を確認することは不要である
- 4ネームクリアの段階では秘密保持契約は不要であるため、候補先への社名の開示を先に進める
正解
1. 実務ではロングリストの確認やショートリスト化の了承を指してネームクリアと呼ぶこともあるため、何を指すかを関係者ですり合わせ、社名の開示は候補先ごとの同意と秘密保持契約を経て行うことを確認する
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解説
知識・スキルマップ（ネームクリアの実施）の注記は、実務において、ロングリストを譲り渡し側に確認してもらいショートリスト化をすること（又はノンネーム及びIM開示の了承を取得すること）を指してネームクリアという意味合いでも使われているため、何を指すかは都度、関係者内ですり合わせることが求められるとしている。中小M&Aガイドライン（第3版）にいうネームクリアは、興味を示した候補先に対し、譲り渡し側の同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結したうえで、社名を含む企業概要書等を開示するものであり、秘密保持契約は欠かせない。社長の発言を包括的な開示の同意とみなして企業概要書を送るのは、候補先ごとの個別同意の原則に反するおそれがある。ネームクリアは法令上の用語ではない。
一問一答
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