問題
譲り渡し側X社の社長Bは、X社の金融機関からの借入れについて連帯保証をしており、その借入れには信用保証協会の保証も付いている。最終契約では、譲り受け側Y社による経営者保証の解除をクロージング後の誓約事項として定める方向で調整している。知識・スキルマップに照らし、支援者の説明として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1保証の解除には借入先の金融機関の同意があれば足り、信用保証協会が金融機関の負債を保証している場合でも、信用保証協会の同意は必要ない
- 2Y社の財務状況によっては金融機関の保証人変更の内諾が難しい場合があるため、保証が移行されないリスクをBに伝えるとともに、どのような場合に解除できるかを金融機関と調整する
- 3保証の正式な移行・解除の手続は、役員変更登記を待たずに最終契約の締結日に完了させるのが通常である
- 4経営者保証の解除はY社の経営判断に属する事項であるため、最終契約には誓約事項として定めず、クロージング後のY社と金融機関との協議に一任するのが望ましく、保証が移行されないリスクをBに伝える必要もない
正解
2. Y社の財務状況によっては金融機関の保証人変更の内諾が難しい場合があるため、保証が移行されないリスクをBに伝えるとともに、どのような場合に解除できるかを金融機関と調整する
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解説
知識・スキルマップの「クロージング後の誓約事項としての設定」は、経営者保証の解除について、譲り受け側の財務状況によっては金融機関の保証人変更の内諾が難しい場合があり、その場合は譲り渡し側に保証が移行されないリスクを伝達するとともに、どのような場合に解除できるか金融機関と調整が求められるとし、信用保証協会が金融機関の負債を保証している場合は協会の同意も必要になると注記している。正式な移行・解除の手続では通常、役員変更登記が必要となる。また、中小M&Aガイドライン（第3版）は、保証の解除・移行を譲り受け側の義務として最終契約に明確に位置付け、クロージング条件や解除・補償条項を盛り込む方向での調整を求めている。
一問一答
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