問題
最終契約書に付随して作成される書面と、その内容の組合せとして、知識・スキルマップに照らし適切でないものはどれか。
選択肢
- 1譲り渡し側経営者との顧問契約・業務委託契約 ― クロージング後の譲り渡し側経営者の役割や処遇を明記する
- 2株主間協定書 ― 株式の全部を譲渡する場合に、譲渡後の譲り渡し側と譲り受け側の株主としての権利関係を定める
- 3移行期間業務委託契約（TSA） ― 特に事業譲渡や会社分割の場合に、譲り渡し側が自社の業務・サービスの一部を一時的に譲り受け側へ提供する
- 4旧役員の競業避止誓約書 ― 退任する旧役員が、競業となる事業を行わないことを誓約する
正解
2. 株主間協定書 ― 株式の全部を譲渡する場合に、譲渡後の譲り渡し側と譲り受け側の株主としての権利関係を定める
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解説
知識・スキルマップは、最終契約書に付随する書面として、譲り渡し側経営者との顧問契約・業務委託契約（クロージング後の役割や処遇を明記）、旧役員の競業避止誓約書、経営権移転・資産移転に関する書類、役員会・株主総会議事録、特に事業譲渡や会社分割の場合のTSA、不動産等の名義変更書類、辞任届などを挙げ、株主間協定書は「株式の一部譲渡の場合」としている。株式の全部を譲渡すれば譲り渡し側は株主でなくなるため、株主間の権利関係を定める協定書は通常必要とならない。最終契約書に記載されない合意事項は、抜け漏れがないよう付随書面として規定し、書面間の整合性を取りながら作成することが求められる。
一問一答
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