問題
譲り受け側Y社のFAである支援者Aは、DDの結果を受けて、最終契約に向けたリスクの評価と対応方針の検討を支援している。知識・スキルマップに照らし、Aの対応として適切でないものはどれか。
選択肢
- 1DDで検出されたリスクは内容にかかわらずすべて譲渡額の減額で処理し、表明保証やクロージング条件、クロージング後の誓約事項で対応することは避ける
- 2財務・税務DDで見つかった保有資産の含み益や簿外資産、削減可能な費用といった譲り渡し側に有利な事項も、リスク要因と同様に譲渡額等の調整で考慮する
- 3Y社がDDで確認されたリスクを十分に認識していない場合は、DDの結果報告やDDレポートの閲覧によりリスクを認識したうえで対応方針を検討するよう促す
- 4許容できないリスクの治癒が難しい場合は、そもそもM&Aを実施すべきかを慎重に検討する
正解
1. DDで検出されたリスクは内容にかかわらずすべて譲渡額の減額で処理し、表明保証やクロージング条件、クロージング後の誓約事項で対応することは避ける
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解説
知識・スキルマップの「リスクの抽出・評価、対応方針の検討」は、DD等で検出したリスクの許容度を検証し、対策が必要なリスクごとに、最終契約前の治癒、譲渡額への反映、表明保証、クロージング条件の設定、クロージング後の誓約事項への反映等の対応方針を検討するとしている。すべてを減額で処理し他の手段を避けるのは、この考え方に反する。また、含み益・簿外資産・削減可能費用など譲り渡し側に帰属するポジティブな事項も検出されるため、リスク要因だけが譲渡額等に反映されないよう調整を求めている。譲り受け側がリスクを十分に認識していない場合はDD結果の報告やレポートの閲覧を促し、許容できないリスクの治癒が難しければM&Aを実施すべきか慎重に検討する。
一問一答
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