問題
Y社は、事業譲渡によってX社から製造事業とその製造ノウハウを取得した。取得した当時、Y社はそのノウハウがX社の元従業員によってZ社から不正に持ち出されたものであることを知らず、知らないことに重大な過失もなかった。取得後、Z社からの通知によってY社はその事実を知った。不正競争防止法に照らし、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1事実を知った時点以後のY社による使用は、取引によって取得した時に善意・無重過失であったとしても、取得した経緯や権原の範囲にかかわらず、すべて不正競争として差止請求や損害賠償の請求の対象となる
- 2取引によって営業秘密を取得した時に善意・無重過失であったY社が、その取引によって取得した権原の範囲内でその営業秘密を使用・開示する行為には、差止請求や損害賠償に関する規定などが適用されない
- 3Y社は事業譲渡の対価を支払っている以上、取得した権原の範囲にかかわらず、そのノウハウを自由に第三者に開示することができる
- 4営業秘密は特許権と異なり登録されていないため、不正競争防止法による保護の対象とならない
正解
2. 取引によって営業秘密を取得した時に善意・無重過失であったY社が、その取引によって取得した権原の範囲内でその営業秘密を使用・開示する行為には、差止請求や損害賠償に関する規定などが適用されない
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解説
不正競争防止法第19条第1項第7号は、取引によって営業秘密を取得した者で、取得した時に不正開示行為であることや不正取得行為・不正開示行為が介在したことを知らず、かつ知らないことにつき重大な過失がないものが、その取引によって取得した権原の範囲内でその営業秘密を使用し、又は開示する行為には、差止請求（第3条）、損害賠償（第4条）などの規定や罰則を適用しないと定めている。取引の安全を図る趣旨であり、後に事実を知っても権原の範囲内の使用は保護される。ただし、権原の範囲を超える開示まで許されるわけではない。営業秘密は、秘密管理性・有用性・非公知性を満たせば登録なしに保護される。M&Aでは、取得するノウハウの出所を法務DDで確認しておくことが重要である。
一問一答
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