問題
譲り渡し側X社は、基本合意の締結後、譲り受け側Y社のDDに応じて従業員名簿と顧客リストを開示しようとしている。個人情報保護法及び個人情報保護委員会のガイドライン（通則編）に照らし、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1契約締結前の交渉段階の提供も事業の承継に伴う提供にあたり本人の同意は不要だが、利用目的・取扱方法、漏えい等や交渉不調の場合の措置など、Y社に安全管理措置を遵守させる契約を締結しなければならない
- 2最終契約の締結前は、本人の同意を得ない限り、個人データをY社に提供することは一切できない
- 3事業の承継を目的とする提供であれば、契約締結前の交渉段階であっても第三者提供の制限は及ばないため、Y社との間で安全管理措置や交渉不調時の措置に関する契約を結ばずに、必要な範囲を超えて自由に提供してよい
- 4M&A成立後、事業を承継したY社は、承継前の利用目的にとらわれず、本人の同意なく自由に個人情報を利用できる
正解
1. 契約締結前の交渉段階の提供も事業の承継に伴う提供にあたり本人の同意は不要だが、利用目的・取扱方法、漏えい等や交渉不調の場合の措置など、Y社に安全管理措置を遵守させる契約を締結しなければならない
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解説
合併その他の事由による事業の承継に伴って個人データが提供される場合、提供先は第三者に該当しない（個人情報保護法第27条第5項第2号）。通則編ガイドラインは、事業承継の契約締結より前の交渉段階で相手会社の調査を受け個人データを提供する場合もこれに該当するとしつつ、利用目的と取扱方法、漏えい等の場合の措置、交渉が不調となった場合の措置等、相手会社に安全管理措置を遵守させるために必要な契約の締結を求めている。承継した事業者は、本人の同意なく承継前の利用目的の達成に必要な範囲を超えて取り扱えない（同法第18条第2項）。開示項目は検討に必要な範囲に絞る。
一問一答
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