問題
株式譲渡契約の表明保証条項に関する記述として、知識・スキルマップに照らし適切でないものはどれか。
選択肢
- 1表明保証条項は、一般的に最終契約の締結時とクロージング時の両時点において、一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証するものである
- 2表明保証の主な対象には、株式関係、税務申告の適正、DD等で開示された情報に虚偽がないこと、開示されていない偶発債務・訴訟・係争等が存在しないことなどがある
- 3表明保証を無制限に設定するほどクロージング後のトラブルは減るため、譲り渡し側の利益保護の観点からも、補償の期間や上限は定めないことが望ましい
- 4補償の期間や上限、譲り渡し側が開示した情報を除外するといった範囲の定めは、個別の調整によって決定される
正解
3. 表明保証を無制限に設定するほどクロージング後のトラブルは減るため、譲り渡し側の利益保護の観点からも、補償の期間や上限は定めないことが望ましい
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解説
知識・スキルマップは、表明保証条項を、契約の一方当事者が他方に対し一定の時点（一般的には最終契約締結時・クロージング時の両時点）で、契約に関する事項が真実かつ正確であることを表明し保証する条項とし、主な事項として株式関係、税務申告の適正、開示条項、会社法の手続の適法性、開示情報に虚偽がないこと、開示されていない偶発債務・訴訟・係争等の不存在などを挙げている。補償の期間・上限や範囲（開示情報の除外など）は個別の調整で決まる。一方、表明保証を無制限・過大に設定すると、譲り渡し側がクロージング後に負担するリスクが過大となりトラブルの原因となるため、譲り渡し側の利益保護の観点からも慎重な検討が必要とされている。
一問一答
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