問題
クロージング当日、譲り渡し側と譲り受け側はクロージング条件がすべて充足されたことを確認する書面に押印し、代金の決済と株式の引渡しを終えた。その後、表明保証違反が判明した場合の扱いとして、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1条件充足を確認する書面に押印した以上、譲り受け側は後に判明した表明保証違反に基づく補償を一切請求できず、最終契約の補償条項もその時点で効力を失う
- 2クロージング条件の充足の確認は、表明保証違反があった場合の補償請求権の放棄を意味しないため、最終契約の定めに従い補償を請求できる余地がある
- 3クロージングをもって最終契約はすべて失効するため、補償条項も効力を失う
- 4補償請求の交渉は、事情を知る仲介者が譲り受け側を代理して行うのが通常である
正解
2. クロージング条件の充足の確認は、表明保証違反があった場合の補償請求権の放棄を意味しないため、最終契約の定めに従い補償を請求できる余地がある
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解説
知識スキルマップは、クロージング条項の充足を両当事者と確認しても、その確認は表明保証違反があった場合の補償請求権の放棄を意味しないことに留意するよう求めている。条項が事実上満たされていたかが最終的に確定するのはクロージング後になることも多い。最終契約の補償条項や表明保証、クロージング後の誓約事項はクロージング後も効力を持つ。一方、仲介者・FAの役務提供は基本的にクロージング時点で終了しており、当事者間の紛争の解決に関与することは非弁行為（弁護士法第72条）に該当するおそれがあるため、争いが生じたら弁護士への相談を勧める。
一問一答
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