問題
M&A仲介会社の担当者Aは、M&Aを検討し始めた経営者Bから決算書などの企業情報の提供を受け、相談に応じている。Bとはまだ仲介契約を結んでいない。中小M&Aガイドライン（第3版）の各工程の行動指針（意思決定）に照らし、Aの対応として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1仲介契約の締結前であるため、Bの企業情報の取扱いについて善管注意義務を負うことはなく、メリット・デメリットの説明も契約後でよいため、企業情報は社内の他の案件の参考資料として自由に利用してよい
- 2当該M&Aにおいて想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限りBに明示的に説明し、Bの企業情報の取扱いについても善管注意義務を負っていることを自覚して対応する
- 3M&Aを決断してもらうため、想定されるメリットを中心に説明し、デメリットは仲介契約の締結後に説明する
- 4M&Aを進めるかどうかは経営者自身が決めるべきことであるため、仲介者は実践的な提案を控え、Bが自ら決断するまで待つ
正解
2. 当該M&Aにおいて想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限りBに明示的に説明し、Bの企業情報の取扱いについても善管注意義務を負っていることを自覚して対応する
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解説
ガイドライン第2章Ⅱ4（1）「意思決定」は、中小企業は自身のみではM&Aの手続を進める意思決定に踏み切ることが難しいため、仲介者・FAは専門的な知見に基づき実践的な提案を行い、意思決定を支援する必要があるとしたうえで、留意点として、当該中小M&Aにおいて想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り相談者に明示的に説明すること、相談者の企業情報の取扱いについても善管注意義務を負っていることを自覚することを挙げている。契約前であることを理由に企業情報を他の目的に流用することや、デメリットの説明を後回しにすることは、この行動指針に反する。提案を控えて決断を待つだけでは、意思決定を支援する役割を果たしていない。
一問一答
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