問題
譲り渡し側X社は資金繰りが悪化して債務超過に陥っており、社長Bは「早く売れるなら条件は何でもよい」と焦っている。唯一の候補先Y社は、譲渡対価の大半をクロージング後の長期の分割払いとし、Bの経営者保証の扱いは「クロージング後に検討する」と提案している。仲介者である支援者Aの対応として、中小M&Aガイドライン（第3版）に照らし最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1Bが条件は何でもよいと言っている以上、依頼者の意思を尊重して、分割払いの不履行リスクや経営者保証の扱いを詰めることなく、Y社の提案どおりに最終契約の締結を速やかに進め、唯一の候補先を逃さないようにする
- 2Bは焦りから譲渡額などの形式的な条件にばかり注意が向き、最終契約上の義務やその不履行のリスクを正しく評価できない可能性があるため、M&Aを実行すべきかも含めてBと慎重に検討する
- 3経営者保証の扱いはY社の経営判断に属する事項であるため、Bには説明せず、クロージング後の検討を求めるY社の提案どおりY社に一任し、分割払いの条件もそのまま受け入れるようBに助言する
- 4債務超過の会社のM&Aは成約が難しいため、分割払いのリスクは説明せず、成約を優先する
正解
2. Bは焦りから譲渡額などの形式的な条件にばかり注意が向き、最終契約上の義務やその不履行のリスクを正しく評価できない可能性があるため、M&Aを実行すべきかも含めてBと慎重に検討する
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解説
ガイドライン第2章Ⅱ4（8）①アは、譲り渡し側のキャッシュフローの悪化・債務超過等がM&Aの背景にある場合、経営者は時間的な切迫性や他の譲り受け側が容易に見つからないなどの事情から焦燥感を覚え、譲渡額等の形式的な条件のみに注意が向き、最終契約上の義務の内容やその不履行リスクを正しく評価できない可能性があるため、そもそもM&Aを実行すべきかも含めて慎重に検討することを求めている。経営者保証の扱いは認識の有無にかかわらず対応するリスクとされ、意向の聴取や相談先の説明が必要である。クロージング後の分割払いは不履行リスクがあり、調整が不十分な段階で提案する場合は組織的な判断のうえ、リスクを具体的に説明しなければならない。
一問一答
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