問題
株式譲渡の最終契約における税務に関する表明保証と補償の設計に関する記述として、令和8年3月31日時点の法令に照らし最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1株式譲渡の後に対象会社の過年度の申告漏れが判明した場合、追徴される法人税は株式を譲り渡した旧株主に課されるため、譲り受け側が実質的に負担することはなく、税務に関する表明保証や補償の条項を設ける必要もない
- 2法人税の更正は原則として法定申告期限から5年、偽りその他不正の行為で税額を免れた場合は7年、欠損金額を増減させる更正は10年まで可能なため、税務の表明保証・補償の期間や範囲はこれらを踏まえて検討する
- 3国税の更正は法定申告期限から3年を経過するとできなくなるため、税務に関する補償の期間は3年あれば足りる
- 4表明保証は最終契約締結時点の事実だけを対象とするものであり、クロージング時点の事実を対象とすることはできない
正解
2. 法人税の更正は原則として法定申告期限から5年、偽りその他不正の行為で税額を免れた場合は7年、欠損金額を増減させる更正は10年まで可能なため、税務の表明保証・補償の期間や範囲はこれらを踏まえて検討する
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解説
国税通則法70条により、更正は原則として法定申告期限から5年を経過した日以後はできないが、法人税の欠損金額を増減させる更正は10年、偽りその他不正の行為で税額を免れた場合などは7年まで可能である。株式譲渡では対象会社の法人格がそのまま続くため、クロージング後に申告漏れが判明すれば対象会社が納税し、譲り受け側が実質的に負担するおそれがある（知識・スキルマップ）。そこで税務DDで定量化できる部分は譲渡額に反映し、残る部分は税務申告の適正などに関する表明保証と補償で手当てする。表明保証は一般に最終契約締結時とクロージング時の両時点の事実について行われる。
一問一答
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