問題
譲り渡し側X社のFAである支援者Aは、候補先から「SPC（買収目的会社）を設立し、X社の資産を担保に金融機関から借り入れて株式を取得し、その後SPCとX社を合併させて、X社の稼ぎで返済する」という内容の意向表明書を受け取った。Aの対応として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1LBOは違法な買収手法であるため、内容を検討するまでもなく直ちに断るよう助言する
- 2資金の出どころと返済計画、合併後にX社が借入金を負担することの影響、X社社長の経営者保証の扱いを確認し、X社に説明する
- 3資金調達は譲り受け側の問題であり、譲渡代金さえ支払われればX社側に影響はないため、確認は不要と説明する
- 4LBOでは返済原資が対象会社の資産とキャッシュフローに限られるため、借入れが過大でもX社の従業員や取引先に影響が及ぶことはないと説明する
正解
2. 資金の出どころと返済計画、合併後にX社が借入金を負担することの影響、X社社長の経営者保証の扱いを確認し、X社に説明する
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解説
LBO（レバレッジド・バイアウト）は、対象会社の資産や将来のキャッシュフローを返済の元手として借入れを行い、少ない自己資金で買収する手法で、それ自体は違法ではない。ただし、SPCと対象会社を合併させると、買収のための借入金を対象会社自身が負担することになり、業績が計画を下回れば財務制限条項（コベナンツ）違反で一括返済を求められるなど、対象会社の事業の継続や従業員・取引先に影響が及びうる。中小M&Aガイドライン（第3版）は、経営者保証を引き受けずに資産を移して倒産に至らせる不適切な譲り受け側を排除するため、譲り受け側の財務状況や最終契約の実行可能性（資金調達の状況）の調査を求めている。支援者は資金の出どころ、返済計画、経営者保証の扱いを確かめ、依頼者に説明すべきである。
一問一答
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