問題
上場会社であるY社（同族会社に該当しない株式会社）は、株式交付により非上場会社X社を新たに子会社とする。X社の個人株主Bは、X社株式の対価として、Y社株式（対価の価額の85%）と金銭（同15%）の交付を受ける。Bの課税関係として、令和8年3月31日時点の租税特別措置法に照らし最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1対価に金銭が含まれているため、Y社株式の価額が対価の80%以上であっても、株式等を対価とする株式の譲渡に係る課税の特例は適用されず、譲渡益の全額が譲渡所得として課税される
- 2Y社株式の価額が対価の80%以上であれば、交付を受けた金銭に対応する部分も含めて、X社株式の譲渡の全部がなかったものとみなされ、譲渡益の全額について課税が繰り延べられる
- 3Y社株式の価額が対価の80%以上であるため、X社株式の譲渡のうち交付を受けた金銭に対応する部分以外は譲渡がなかったものとみなされ、その部分の課税が繰り延べられる
- 4株式交付は、Y社がすでに子会社としている会社の株式を買い増す場合にも用いることができ、その場合も同じ特例が適用される
正解
3. Y社株式の価額が対価の80%以上であるため、X社株式の譲渡のうち交付を受けた金銭に対応する部分以外は譲渡がなかったものとみなされ、その部分の課税が繰り延べられる
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解説
租税特別措置法37条の13の4は、個人が株式交付により株式交付子会社の株式を譲渡し株式交付親会社の株式の交付を受けた場合、所有株式のうち交付を受けた金銭等に対応する部分以外の部分の譲渡はなかったものとみなす。ただし、交付を受けた親会社株式の価額が対価全体の80%に満たない場合や、株式交付の直後に親会社が一定の同族会社に該当する場合は適用されない。本問は85%で同族会社にも当たらないため、金銭に対応する15%部分だけが課税対象となる。会社法上、株式交付は他の株式会社を新たに子会社とするための制度であり（会社法2条32号の2）、既存の子会社株式の買増しには用いることができない。
一問一答
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