問題
仲介会社A社の担当者Bは、譲り受け候補X社について、業界内の情報共有の仕組みを通じて、過去の案件で譲り渡し側の経営者保証の解除義務を履行しなかったとの情報を得た。BはX社への支援を続けたいと考えている。中小M&Aガイドライン（第3版）に照らし、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1Bが直属の上司に口頭で相談して了承を得られれば、組織的な判断として扱われるため、記録を残さずにX社への支援を続けてよく、譲り渡し側にこの情報を開示する必要もなく、組織内で共有する必要もない
- 2情報を組織的に共有して慎重に検討し、仮に支援する場合は、明確化された基準の下での組織的なプロセスによる、記録され事後に検証可能な判断によらなければならず、譲り渡し側にもこの情報を開示する
- 3情報の内容や精査の結果にかかわらず、最終契約の不履行など不適切な行為に係る情報を得た譲り受け側への新たな支援は、ガイドラインで一律に禁止されており、組織的な判断を経ても支援できず、譲り渡し側への開示も要しない
- 4情報共有の仕組みで得た情報は秘密であるため、組織内でも担当者B限りにとどめておく
正解
2. 情報を組織的に共有して慎重に検討し、仮に支援する場合は、明確化された基準の下での組織的なプロセスによる、記録され事後に検証可能な判断によらなければならず、譲り渡し側にもこの情報を開示する
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解説
中小M&Aガイドライン（第3版）第2章Ⅱ6(2)は、最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合、担当者レベルに留めず組織的に共有し、マッチング支援を慎重に検討する体制を構築しなければならないとする。新たな支援は、情報の内容の精査と譲り渡し側への不利益の考慮により慎重に検討し、仮に実施する場合は組織的な判断、すなわち明確化された基準の下での一担当者限りではない組織的なプロセスによる判断で、組織的に記録され事後に検証可能なものによらなければならない。支援が一律に禁止されるわけではない。また仲介者は、一方当事者にとって不利な情報を認識した場合には適時に開示する必要があるため、譲り渡し側への開示が求められる。
一問一答
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