問題
最終契約日からクロージング日までの間に事業価値やネットデットが変動した場合の譲渡額の調整について、知識・スキルマップの記載に照らし、最も不適切なものはどれか。
選択肢
- 1調整の方法には、差額の全額を調整する方法、一定の金額を超えた部分のみを調整する方法、上方又は下方の調整のみを行う方法、調整額に上限をつける方法などがある
- 2価格調整条項を適用するかどうかは、最終的にはクロージングの数日前のキャッシュを基に決定する
- 3最終契約日とクロージング日の間の譲渡額の調整を行う場合には、最終契約に多くの規定が必要となり、調整に時間を要することに留意する
- 4価格調整条項はクロージングの後に当事者間で改めて交渉して設けるものであり、最終契約の交渉時に内容を定める必要はない
正解
4. 価格調整条項はクロージングの後に当事者間で改めて交渉して設けるものであり、最終契約の交渉時に内容を定める必要はない
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解説
知識・スキルマップは、DD終了時点で、将来時点であるクロージング日の事業価値とネットデット（現預金、有利子負債等）を正確に見込めない場合、最終契約日とクロージング日の差分をどう調整するかを当事者と協議する必要があるとし、調整方法として、差額の全額を調整する方法、一定の金額を超えた部分のみを調整する方法、上方又は下方調整のみを行う方法、調整額に上限をつける方法等を挙げている。また、価格調整条項を設定するタイミングは最終契約内容の交渉時であり、適用するかどうかは最終的にはクロージング数日前のキャッシュを基に決定するとしている。調整を行う場合は最終契約に多くの規定が必要となり、調整に時間を要する点にも留意する。
一問一答
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