問題
譲り受け側Y社から「譲渡額の一部はクロージング後に3年間の分割で支払い、残りは前経営者への役員退職慰労金のクロージング後払いで代替したい」との提案があった。譲り渡し側X社のFAである支援者Aの対応として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1支払が履行されないリスクを説明し、調整が十分でない段階では安易に受け入れず、盛り込む場合は支払不履行に備えたエスクローの活用なども提案する
- 2譲渡額の総額が変わらないのであれば、支払の時期や名目の違いはX社やその株主にとって問題とならないため、そのまま受け入れるよう助言する
- 3分割払いにすれば譲り渡し側の税負担は必ず軽くなるため、Y社の提案よりもさらに長期の分割払いとするよう提案する
- 4役員退職慰労金には法人税法上の損金算入の限度がないため、譲渡額の大半を退職慰労金に振り替えるよう提案する
正解
1. 支払が履行されないリスクを説明し、調整が十分でない段階では安易に受け入れず、盛り込む場合は支払不履行に備えたエスクローの活用なども提案する
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解説
中小M&Aガイドラインは、譲渡対価のクロージング後分割払いや役員退職慰労金のクロージング後払いは、クロージング後の事業の状況や譲り受け側の状況等によっては不履行となるリスクがあり、支払期間が長期にわたる場合は特にリスクが高いとしている。知識・スキルマップも、こうした条項は支払不履行等のトラブルの原因となりうるため、当事者間での調整が十分になされていない段階で安易に提案すべきでなく、盛り込む場合は支払不履行のリスクを軽減するためエスクロー取引の検討・提案も行うべきとする。役員退職金は不相当に高額な部分が損金に算入されないため振替えには限度があり、分割払いで税負担が必ず軽くなるわけでもない。
一問一答
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