問題
非上場会社X社は、M&Aの前に、個人株主Cが保有するX社株式1,000株（1株当たりの資本金等の額5万円、Cの取得費も1株当たり5万円）を1株40万円で取得する。Cの課税関係として、最も適切なものはどれか（相続財産に係る特例など他の特例は考慮しない）。
選択肢
- 1交付額4億円の全額が株式の譲渡収入となり、取得費5,000万円を差し引いた譲渡益3億5,000万円に、20.315%の申告分離課税のみが適用される
- 2交付額のうち資本金等の額に相当する5,000万円がみなし配当、残りの3億5,000万円が株式の譲渡益となる
- 3交付額4億円のうち3億5,000万円がみなし配当として配当所得となり、X社は支払の際に20.42%の税率で源泉徴収する。株式の譲渡損益は生じない
- 4みなし配当とされる3億5,000万円は、20.42%の源泉徴収で課税関係が終了するため、確定申告に含める必要はない
正解
3. 交付額4億円のうち3億5,000万円がみなし配当として配当所得となり、X社は支払の際に20.42%の税率で源泉徴収する。株式の譲渡損益は生じない
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解説
個人株主が非上場株式を発行会社に譲渡すると、交付を受けた金銭のうち、その株式に対応する資本金等の額を超える部分は配当とみなされる（所得税法第25条）。設例では4億円－資本金等の額5,000万円＝3億5,000万円がみなし配当として配当所得となり、原則として総合課税の累進税率が適用され、X社は20.42%の税率で源泉徴収する。資本金等の額に対応する5,000万円だけが株式の譲渡収入となり、取得費5,000万円と同額なので譲渡損益は生じない。第三者に譲渡すれば譲渡益全体が20.315%の申告分離課税で済むことと比べ、所得の多いオーナーには不利になりやすい。会社法上、特定の株主から取得するには株主総会の特別決議が必要で、交付額は分配可能額の範囲内に限られる。
一問一答
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