司法書士 過去問｜商業登記法 第153問

解説

正解は「アウ」（正しいものの組合せ）。 ア＝正しい。監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名のほか、取締役のうち社外取締役であるものについて社外取締役である旨が登記事項とされている（会社法911条3項22号）。したがって監査等委員でない設立時取締役が社外取締役であるときも、その旨を登記すべき事項として記載しなければならない。根拠：会社法911条3項22号 イ＝誤り。設立時代表取締役を選定しなければならないのは、設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合であり、その選定は設立時取締役の過半数をもって決定する（会社法47条1項・3項）。取締役会設置会社でない会社については設立時取締役の互選による選定の規定がなく、定款の定め又は発起人による決定によることになる。根拠：会社法47条1項 ウ＝正しい。成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項は、定款に定めがない場合には発起人全員の同意によって定めなければならない（会社法32条1項3号）。払込み又は給付をした財産の額の一部を資本金として計上しないときはこの事項を定めることになるから、発起人全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。根拠：会社法32条1項3号、商業登記法47条3項 エ＝誤り。公証人の認証を受けた定款は、株式会社の成立前は原則として変更することができない（会社法30条2項）。発行可能株式総数の定めのように成立前の定款変更が認められているものは限定されており、単元株式数の定めについてはこのような規定が置かれていない。したがって発起人全員の同意によって後から単元株式数の定めを設けることはできない。根拠：会社法30条2項、37条1項、188条1項 オ＝誤り。設立時の行為は成立前の会社に関するものであり、発起人である会社と設立中の会社との間の取引ではないから、発起人となる会社について利益相反取引の承認を要するものではない。したがってその承認に係る議事録の添付を要しない。根拠：会社法356条1項2号、365条1項 以上より、正しいのはアとウであり、正解は「アウ」となる。（出典: 令和3年度 司法書士試験 午後の部 第28問）