司法書士 過去問｜商業登記法 第126問

解説

【改題について】法務省は本問について、アからオまでの記述のうち誤っているものが「イ」のみであり正答となる肢がなかったとして、受験者全員を正答として取り扱う旨を公表した。当サイトでは、アからオまでの5つの記述は公表された原文のまま用い、設問だけを「誤っているものはどれか」と単数を選ぶ形式に改め、選択肢をア〜オとして出題している。正解は「イ」。ア＝正しい。株式交換において完全親会社となることができるのは株式会社または合同会社である（会社法767条）。したがって合同会社が株式交換完全親会社となる株式交換をすることができ、その変更の登記を申請することができる。イ＝誤り。業務執行社員が総社員の同意により退社した場合には、その者は社員たる地位そのものを失う。合同会社では業務を執行する社員の氏名または名称が登記事項であるから（会社法914条6号）、申請すべきは退社による業務執行社員の変更（抹消）の登記である。「業務執行権喪失の登記」という登記は、業務執行権の消滅の訴えを認容する判決が確定した場合の嘱託登記として観念されるにとどまり、退社の場合に申請すべきものではない。ウ＝正しい。合名会社が定款を変更して合同会社となる種類変更をする場合、社員はその定款の変更が効力を生ずる日までに出資に係る払込みまたは給付を完了しなければならない（会社法640条2項）。したがって種類変更による合同会社の設立の登記の申請書には、払込みまたは給付があったことを証する書面を添付しなければならない。エ＝正しい。組織変更による株式会社の設立の登記の登録免許税は、資本金の額のうち組織変更直前の資本金の額に対応する部分について軽減税率が適用される。この適用を受けるため、登録免許税法施行規則12条4項の規定に関する証明書（組織変更前の会社の資本金の額を証する書面）を添付する必要がある。オ＝正しい。持分会社の業務を執行する社員の業務執行権または代表権の消滅の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、裁判所書記官は職権で、遅滞なく、会社の本店の所在地を管轄する登記所にその登記を嘱託しなければならない（会社法937条1項1号）。したがって誤っているのはイである。（出典: 令和7年度 司法書士試験 午後の部 第33問・当サイトで改題）