司法書士 過去問｜商業登記法 第156問

解説

正解は「アウ」（正しいものの組合せ）。 ア＝正しい。消滅会社が存続会社の株式（いわゆる抱き合わせ株式）を有している場合、その株式は吸収合併により存続会社に承継されて自己株式となる。合併契約において消滅会社の株主に交付する存続会社の株式の数を定めるに当たり、この自己株式となる株式を含めて定めた合併契約書を添付して変更の登記を申請することができる。根拠：会社法749条1項2号・3号、商業登記法80条 イ＝誤り。吸収合併における承継債務額が承継資産額を超える場合には、存続会社の取締役は株主総会においてその旨を説明しなければならないが（会社法795条2項1号）、株主全員の同意までは要求されていない。したがってその同意を証する書面の添付は不要である。根拠：会社法795条2項1号 ウ＝正しい。消滅会社が債権者保護手続に係る公告を官報のほか定款の定めに従って電子公告の方法によりしたときは、知れている債権者に対する各別の催告を省略することができる（会社法789条3項）。各別の催告を省略できない例外として不法行為債権者が挙げられているのは吸収分割の場合であり、吸収合併にはこの例外がない。根拠：会社法789条2項・3項 エ＝誤り。複数の消滅会社について1通の合併契約書が作成された場合であっても、登記すべき事項は各消滅会社ごとに合併した旨を記載することになる。一括して記載しなければならないものではない。根拠：会社法921条、商業登記法80条 オ＝誤り。消滅会社の資産に存続会社の株式が含まれている場合について、存続会社が当該株式に関する事項を株主に通知すべき旨を定めた規定はない。したがってその通知をしたことを証する書面の添付を要しない。根拠：会社法749条、商業登記法80条 以上より、正しいのはアとウであり、正解は「アウ」となる。（出典: 令和3年度 司法書士試験 午後の部 第31問）