司法書士 過去問｜商業登記法 第155問

解説

正解は「アウ」（正しいものの組合せ）。 ア＝正しい。現物出資財産が株式会社に対する金銭債権（弁済期が到来しているものに限る）であって、当該金銭債権について定められた価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合には、検査役の調査を要しない（会社法207条9項5号）。この場合、価額が500万円を超えるかどうかは問われない。したがって検査役の調査報告を記載した書面等の添付を要しない。根拠：会社法207条9項5号、商業登記法56条 イ＝誤り。募集株式の割当てに関する決定について株主総会又は取締役会の決議を要するのは、募集株式が譲渡制限株式である場合である（会社法204条2項）。種類株式発行会社でない公開会社の株式は譲渡制限株式ではないから、割当ての決定は業務執行の決定として代表取締役が行うことができ、その決定を証する書面の添付は要求されていない。根拠：会社法204条1項・2項、商業登記法56条 ウ＝正しい。種類株式発行会社において、募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ募集事項の決定は効力を生じない（会社法199条4項）。当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合等を除き、その議事録を添付しなければならない。根拠：会社法199条4項、商業登記法46条2項 エ＝誤り。募集株式が譲渡制限株式である場合、その割当てに関する事項の決定は、取締役会設置会社にあっては取締役会の決議によらなければならない（会社法204条2項）。定款に別段の定めがない以上、株主総会の決議によってこれを決定することはできないから、株主総会の議事録のみを添付して登記を申請することはできない。根拠：会社法204条2項 オ＝誤り。公開会社における募集事項の決定機関は取締役会とされており（会社法201条1項）、登記官は払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額であるかどうかを審査する立場にない。したがって登記の申請書には取締役会の議事録を添付すれば足り、株主総会の特別決議に係る議事録の添付が常に要求されるわけではない。もっとも実体法上は、有利発行に当たる場合には株主総会の特別決議を要する（会社法199条2項・3項、309条2項5号）ことに注意を要する。根拠：会社法201条1項、199条3項、商業登記法46条2項 以上より、正しいのはアとウであり、正解は「アウ」となる。（出典: 令和3年度 司法書士試験 午後の部 第30問）