司法書士 過去問｜商業登記法 第151問

解説

正解は「アオ」（正しいものの組合せ）。 ア＝正しい。持分会社が組織変更をして株式会社となる場合、資本金の額は株式会社の登記事項であるから、その登記の申請書には資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない（商業登記規則61条9項）。根拠：商業登記規則61条9項、会社法911条3項5号 イ＝誤り。組織変更をする持分会社について、官報のほか定款の定めに従った日刊新聞紙又は電子公告による二重公告をすることによって各別の催告を省略することができるのは、合同会社の場合に限られる（会社法781条2項、779条3項）。無限責任社員が存在する合名会社では各別の催告を省略することができない。根拠：会社法781条2項、779条3項 ウ＝誤り。就任承諾書に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書の添付が必要となる「設立の登記」からは、合併及び組織変更による設立が除かれている（商業登記規則61条4項）。したがって組織変更後の株式会社についてする登記の申請書に取締役の印鑑証明書を添付することを要しない。根拠：商業登記規則61条4項 エ＝誤り。組織変更の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、裁判所書記官が職権で、組織変更後の会社についての解散の登記及び組織変更前の会社についての回復の登記を嘱託する（会社法937条3項）。会社が申請するのではない。根拠：会社法937条3項 オ＝正しい。合資会社の登記事項には、社員が有限責任社員であるときはその旨、出資の目的及びその価額並びに既に履行した出資の価額が含まれる（会社法913条）。したがって株式会社が合資会社となる組織変更による設立の登記の申請書には、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付しなければならない。根拠：会社法913条、商業登記法 以上より、正しいのはアとオであり、正解は「アオ」となる。（出典: 令和4年度 司法書士試験 午後の部 第34問）