司法書士 過去問｜商業登記法 第141問

解説

正解は「ウオ」（正しいものの組合せ）。資本金・準備金の額の変更について、どの機関の決定によるかを条文ごとに整理することが求められる。 ア＝誤り。株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、当該減少の効力が生ずる日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときは、株主総会の決議によらず、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては取締役会の決議）によることができる（会社法448条3項）。したがって添付すべきは取締役会の議事録である。根拠：会社法448条3項 イ＝誤り。株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、株主総会の決議によらず、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては取締役会の決議）によることができる（会社法447条3項）。実質的に資本金が減少しないためである。根拠：会社法447条3項 ウ＝正しい。剰余金の額を減少して資本金の額を増加する場合には、株主総会の決議によってその額等を定めなければならないが、この決議は普通決議で足りる（会社法450条1項・2項）。したがって臨時株主総会の普通決議による議事録を添付して資本金の額の変更の登記を申請することができる。根拠：会社法450条1項・2項 エ＝誤り。資本金の額の減少は株主総会の特別決議によるのが原則であり、普通決議で足りるのは、定時株主総会において減少額が欠損の額を超えない場合に限られる（会社法309条2項9号ロ）。臨時株主総会の普通決議による資本金の額の減少は、この例外に当たらない。根拠：会社法447条1項、309条2項9号 オ＝正しい。準備金の額を減少して資本金の額を増加する場合には、株主総会の決議によって減少する準備金の額等を定めなければならない（会社法448条1項）。したがって利益準備金の一部を資本金とする資本金の額の変更の登記の申請書には、当該準備金の資本組入れに関する株主総会の議事録を添付しなければならない。根拠：会社法448条1項 以上より、正しいのはウとオであり、正解は「ウオ」となる。（出典: 令和5年度 司法書士試験 午後の部 第32問）