司法書士 過去問｜商業登記法 第142問

解説

正解は「アウ」（正しいものの組合せ）。 ア＝正しい。株式交付とは、株式会社が他の株式会社を「子会社とするために」当該他の株式会社の株式を譲り受け、その対価として自社の株式を交付することをいう（会社法2条32号の2）。既に議決権の過半数を有し子会社となっている会社を株式交付子会社とすることはできないから、この場合に株式交付による変更の登記を申請することはできない。根拠：会社法2条32号の2、774条の3 イ＝誤り。株式交付親会社となることができるのは株式会社に限られる（会社法774条の2）。持分会社である合同会社は自社の株式を交付することができないから、株式交付親会社となることはできない。根拠：会社法774条の2、2条32号の2 ウ＝正しい。株式交付による変更の登記の登録免許税は、増加した資本金の額に1000分の7を乗じた額（これが3万円に満たないときは3万円）である。増加した資本金の額が1000万円であるから、1000万円×7／1000＝7万円となる。発行済株式の総数の増加は課税標準に影響しない。根拠：登録免許税法別表第1第24号(1)ニ エ＝誤り。株式交付において債権者保護手続が必要となるのは、株式交付子会社の株式等の譲渡人に対して株式交付親会社の株式以外の金銭等を交付する場合である（会社法816条の8第1項）。株式のみを交付する場合には、株式交付親会社の財産が流出しないから、債権者保護手続を要しない。根拠：会社法816条の8第1項 オ＝誤り。株式交付は、株式交付親会社と株式交付子会社の株主等との間の個別の譲渡によって行われるものであり、株式交付子会社について組織再編行為がされるわけではない。したがって株式交付子会社が新株予約権証券の提出に関する公告をしたことを証する書面を添付する必要はない。根拠：会社法774条の2以下、商業登記法90条の2 以上より、正しいのはアとウであり、正解は「アウ」となる。（出典: 令和5年度 司法書士試験 午後の部 第33問）