問題
日本法人である A 社は、アメリカ合衆国において特許権 X を取得し、アメリカ合衆国における事業展開を模索していたところ、特許権 X を実施したいと希望するニューヨーク州法人である B 社とライセンス契約締結交渉を行うに至った。交渉を行う過程において、まず、最初の契約では、 A 社が B 社に対し、この契約を締結した日から1年間、当該特許を実施する権利を独占的にライセンスし、実際に事業を行ってみて、両者にとってプラスになる事業提携となるのであるならば、次年度以降ステップアップしていこうという趣旨の合意をした。
その結果、次の条項が当初のライセンス契約書に規定されることとなったが、この条項の内容として最も適切なものを下記の解答群から選べ。
なお、「Licensor」は A 社、「Licensee」は B 社、「Territory」はアメリカ合衆国内、「Patent」は特許権 X 、「Licensed Products」は X 特許実施品を意味するものとする。
Article 〇 First Refusal Right
Licensor shall grant Licensee a first right of refusal to negotiate in good faith an exclusive license for the Licensor’s rights of the Patent one (1) month prior to the end of the term of this Agreement. Such license shall be exclusive in the Territory, shall be on commercially reasonable terms and shall provide Licensee with an exclusive right to manufacture, have manufactured, use, sell, have sold and offer to sell the Licensed Products in the Territory.
選択肢
- 1この条項により、 A 社は B 社に対して、アメリカ合衆国内における特許権 X の独占的な実施に関し、他者に優先して交渉する権利を付与した。
- 2この条項により、 A 社は B 社に対して、この契約の終了日の1ヶ月前までに、この契約を更新するか否かの選択をする権利を付与した。
- 3この条項により、 A 社は特許権 X について、この契約期間中、アメリカ合衆国において、 B 社以外にライセンスすることが禁止された。
- 4この条項により、 A 社は特許権 X の関連特許について、この契約期間満了日の1ヶ月前までは、 B 社以外にライセンスすることが禁止された。
正解
1. この条項により、 A 社は B 社に対して、アメリカ合衆国内における特許権 X の独占的な実施に関し、他者に優先して交渉する権利を付与した。
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解説
正解はアです。条項表題の「First Refusal Right（第一交渉権・優先交渉権）」および本文の「a first right of refusal to negotiate in good faith an exclusive license」から、 A 社（Licensor）は B 社（Licensee）に対し、特許権 X の独占的ライセンスについて、契約終了の1ヶ月前に、誠実に交渉する優先権（他者に先んじて交渉できる権利）を付与する内容と読み取れます。したがってアが適切です。イは、契約更新の選択権（オプション）ではなく交渉の優先権であるため誤り。ウは、本条項は契約期間中の他者ライセンス禁止（独占的実施許諾）を定めたものではなく、契約終了時の優先交渉権を定めたものであるため誤り。エは、関連特許についての他者ライセンス禁止を定めた条項ではないため誤りです。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成19年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第13問）
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