中小企業診断士 過去問｜経営法務 第4問

解説

本問は組織再編行為の中から「Y社のC部門だけを切り出して新たな独立した1つの株式会社を作る手続」を選ぶ。 エ：新設分割（会社法762条以下）は、1つ又は複数の株式会社・合同会社（分割会社）が、その事業に関して有する権利義務の全部又は一部を、新たに設立する会社（新設会社）に承継させる組織再編である。Y社が単独でC部門を切り出し、新たに「C部門会社」という新設会社を設立すれば、その株式はいったんY社が取得することになる。その後、X社がY社からC部門会社の株式を譲り受ければ、C部門会社はX社の100％子会社となり、A社と並列にぶら下がる。相談内容（C部門をそのまま切り出して、直接1つの独立した会社とし、その株式を譲り受ける）にぴったり合致する。 ア：吸収合併は、消滅会社の権利義務全部を存続会社に承継させ消滅会社が消滅する組織再編。Y社のC部門だけを切り出すには使えない（Y社全体が消滅してしまう）ため不適切。 イ：吸収分割は、分割会社の事業を既存の会社（承継会社）に承継させる手続。X社がC部門を直接吸収分割で承継すると、C部門はX社の一部となり「独立した1つの会社」にならないため不適切。A社に吸収分割しても従業員処遇の問題から「一度に統合することは難しい」とする相談意向に反する。 ウ：事業譲渡は、事業に属する個々の財産・契約を個別に承継する取引であり、独立の会社を新設する手続ではない。X社が直接事業譲渡で取得しても独立会社の形にはならないため不適切。 よってエ（新設分割）が正解。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成24年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第4問）