中小企業診断士 過去問｜経営法務 第18問

解説

本問は平成24年当時の会社法の規律（平成26年改正前、委員会設置会社＝指名委員会等設置会社の名称も改正前のもの）に基づく。 ア（正）：会社法327条4項により、委員会設置会社は監査役を置くことができない。委員会設置会社では「監査委員会」が監査を担うため、監査役制度との二重化を避けるためである。よってアは正しい。 イ（誤）：公開会社でも会計監査人設置会社でもない非公開・非会計監査人設置会社（取締役会も設置していない場合等）では、必ずしも監査役の設置義務はない。「監査役を設置することができない」と断言するのは誤り。むしろ任意で監査役を置くこともできる。 ウ（誤）：会社法327条1項により、取締役会設置会社は原則として監査役を設置しなければならない（公開会社又は会計監査人設置会社でなくとも、取締役会を設置しているなら）。「大会社でも委員会設置会社でもない場合は任意」と単純化するのは誤り。取締役会設置の有無によって監査役設置義務が変わる。 エ（誤）：会社法328条により、公開会社は監査役を置かなければならない（公開会社は取締役会設置義務もあり、会社法327条1項1号で取締役会設置会社は監査役設置義務）。さらに大会社は会計監査人設置義務もある。「大会社でも公開会社でもない場合は監査役の設置は任意」というのは一見正しそうだが、取締役会設置会社であれば監査役の設置は必要であり、取締役会非設置・大会社でない・公開会社でない場合のみ任意となる。本肢は「大会社でも公開会社でもない」場合は全て任意としており、取締役会設置会社の場合を排除していないため不正確。 よってアが正解。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成24年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第18問）