問題
B社は、株式上場はしていないがその検討をしており、諸外国のガバナンス機構も調査している。
コーポレートガバナンスとその改革に関する記述として、最も不適切なものはどれか。
選択肢
- 1B社のような同族経営では、株式公開によって事業規模の拡大とともに株式の分散化が生じ、創業者一族の影響力が低下し、機関投資家などの比重が高まることを懸念する場合が多い。
- 2アメリカ型のガバナンスにならった改革では、社長の権限の分散と牽制が鍵であり、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の設置などが企図されている。
- 3多くの株主が株式を手放すことで経営者責任を問い、経営者を交代へ追い込むウォールストリートルールは機関投資家が多くの株を所有する現実の下ではほとんど期待できない。
- 4現在の会社法の委員会設置会社制度で業務遂行を委ねられる執行役員は、代表取締役の指揮下で業務執行の一部を担当する。
- 5ドイツ型のガバナンスでは、株主総会で選出された株主と労働者の代表からなる監査役会が最高決定機関として取締役の任免と監督を行うが、形式的には株主と労働者が主権を分かち合っている。
正解
4. 現在の会社法の委員会設置会社制度で業務遂行を委ねられる執行役員は、代表取締役の指揮下で業務執行の一部を担当する。
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解説
会社法の委員会設置会社（指名委員会等設置会社）では、業務執行を担うのは「執行役」であり、執行役は取締役会から委任を受けて業務執行に関する決定を行う独立した機関である。「代表取締役の指揮下で業務執行の一部を担当する」のは執行役ではなく「執行役員（法律上の機関ではなく社内呼称）」であり、用語と制度の取り違えがある。さらに委員会設置会社では「代表取締役」自体が存在せず（代表執行役が会社を代表）、代表取締役の指揮下という前提も誤り。よってエが最も不適切。ア（株式公開による同族支配の希薄化懸念）、イ（米国型のスリー・コミッティ制度）、ウ（機関投資家中心ではウォールストリートルールが機能しにくい）、オ（ドイツ型の共同決定制度）はいずれも適切な記述である。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成25年度 中小企業診断士1次試験 企業経営理論 第10問 設問2）
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