中小企業診断士 過去問｜経営法務 第2問

解説

M&A契約における「表明・保証」（Representations and Warranties）や「誓約」（Covenants）は、英国・米国を中心とする英米法（コモン・ロー）系の契約実務から発展した概念で、判例法を中心に契約自由原則の下で当事者間のリスク分配を細かく契約条項に書き込む文化に由来する。 他方、日本は、ドイツやフランスと同じく成文法を中心とする大陸法（シビル・ロー）系に属しており、民法・商法等の成文法が契約のデフォルトルールを定め、当事者は補完的に契約で修正する考え方が基本である。そのため、英米法的に詳細な契約条項に依存する手法は、伝統的に日本の法文化にはなじみにくい面があると指摘される。 したがって、Ｃ：英米法、Ｄ：大陸法の組合せが正解。「国際法／国内法」「私法／公法」「手続法／実体法」はいずれも法分野の分類軸であり、表明・保証や誓約の概念とは対応関係を持たないため不適切。 よってアが正解。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成25年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第2問 設問2）