問題
以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、ベンチャー企業であるX株式会社の普通株主であり、かつ、代表取締役である、甲氏との間で行われたものである。
甲氏：「今、あるベンチャーキャピタルが当社に対して優先株式による出資をしてくれるという話がありまして、その交渉をしています。ベンチャーキャピタル側からいろいろと条件を提示されているのですが、耳慣れない用語が多くて困っています。この条件は私にとって有利なのでしょうか。」
あなた：「【 】。これは、甲さんにとって有利です。」
甲氏：「なるほど。具体的にどういうことですか。」
あなた：「概要なら私から説明できますが、契約交渉は投資契約の実務に詳しい弁護士のアドバイスを受けた方がよいと思います。ちょうど知っている方がいますから、紹介しますよ。」
甲氏：「ぜひお願いします。」
会話の中の空欄に入る記述として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
選択肢
- 1株主間契約において、みなし清算条項を定めるという条件ですね
- 2投資契約において、優先株主にドラッグ・アロング・ライトを認めるという条件ですね
- 3優先株式の配当方式を参加型にするという条件ですね
- 4優先株式の配当方式を非累積型にするという条件ですね
正解
4. 優先株式の配当方式を非累積型にするという条件ですね
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解説
優先株式の配当方式における「非累積型」は、ある期に予定配当が支払われなかった場合でも、次期以降に繰り越して配当する義務を負わない方式である。これは普通株主である甲氏にとって、優先株主への配当負担が将来に累積しないため有利となる。よってエが適切。アの「みなし清算条項」はM&A時に売却対価を清算時と同様に優先株主から先に配当する条項で、優先株主に有利・普通株主に不利。イの「ドラッグ・アロング・ライト（強制売却権）」は優先株主が自分の株式を売却する際に他の株主にも売却を強制できる権利で、普通株主の自由を奪うため不利。ウの「参加型」配当方式は優先配当を受け取った後に普通株主と同様の配当にも参加する方式で、優先株主に有利・普通株主に不利。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成30年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第6問）
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